必威体育betwayAPP浪潮电子信息产业股份有限公司非公

2018-12-20

  浪潮电子信息产业股份有限公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事(签字):

  张磊 王恩东庞松涛袁安军宁家骏韩传模

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  2016年1月27日

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量:39,556,962股

  2、发行价格:25.28元/股

  3、募集资金总额:999,999,999.36元

  4、募集资金净额:977,960,442.40元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行完成后,公司新增股份39,556,962股,将于2016年1月29日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中,浪潮软件集团认购的股票限售期为36个月,预计上市流通时间为2019年1月29日;其余7家发行对象认购的股票限售期为12个月,预计上市流通时间为2017年1月29日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2016年1月29日(即上市日),本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本公告书及其摘要中,除非文义另有说明,下列简称具有如下涵义:

  ■

  第一节本次发行的基本情况

  一、上市公司的基本情况

  (一)公司简介

  中文名称:浪潮电子信息产业股份有限公司

  英文名称:Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd.

  注册地址:济南市浪潮路1036号

  办公地址:济南市浪潮路1036号

  发行前注册资本:人民币95,972.5752万元

  法定代表人:张磊

  所属行业:计算机、通信和其他电子设备制造业

  主营业务:服务器及部件的研发、生产和销售,IT终端及散件销售

  上市地点:深圳证券交易所

  (二)联系人和联系方式

  董事会秘书:李丰

  证券事务代表:刘荣亚

  联系地址:济南市浪潮路1036号

  电话:

  传真:

  邮编:250101

  二、本次发行履行的相关程序

  (一)公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  1、2015年1月15日、2月5日、4月30日,发行人分别召开第六届董事会第十三次、第十四次、第二十次会议,分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2、2015年5月19日,发行人召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了与本次非公开发行相关的议案。

  3、2015年10月16日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  (二)山东省国资委审核及批准情况

  2015年4月30日,公司本次非公开发行股票事项获得了山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批复(《关于浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票有关问题的意见》鲁国资收益字〔2015〕20号)

  (三)中国证监会审核及批准情况

  2015年11月18日,中国证监会对公司2015年非公开发行股票申请进行了审核,公司本次非公开发行股票申请获得无条件审核通过。

  2015年12月18日,中国证监会出具证监许可[2015]2990号,核准发行人非公开发行不超过56,915,196股新股。

  (四)资金到账和验资时间

  2016年1月11日,保荐机构(主承销商)向金鹰基金管理有限公司、农银汇理(上海)资产管理有限公司等最终确认的发行对象发出《缴款通知书》,通知投资者将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。

  截至2016年1月13日,金鹰基金管理有限公司、农银汇理(上海)资产管理有限公司等8名投资者已足额将认购款汇入保荐机构(主承销商)发行专用账户。山东和信会计师事务所于2016年1月14日出具了和信验字(2016)第000004号《验资报告》。根据该报告,截至2016年1月13日止,保荐机构(主承销商)指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币999,999,999.36元。

  2016年1月15日,山东和信会计师事务所出具了和信验字(2016)第000005号《验资报告》。根据该报告,公司本次实际非公开发行A股普通股股票39,556,962股,每股发行价格25.28元,实际募集资金总额为人民币999,999,999.36元,扣除证券承销费和保荐费人民币18,000,000元后,余额人民币981,999,999.36元。截至2016年1月14日,公司已收到由国泰君安汇入的981,999,999.36元。扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币4,039,556.96元后,募集资金净额为人民币977,960,442.40元。其中新增注册资本人民币39,556,962元,余额计人民币938,403,480.40元转入资本公积-股本溢价。

  (五)股权登记托管情况

  公司已于2016年1月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,本次发行中浪潮软件集团认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日(即2016年1月29日)起36个月,其余投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

  三、本次非公开发行股票的基本情况

  1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)。

  2、每股面值:人民币1.00元。

  3、发行数量:39,556,962股。

  4、发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为25.28元/股。

  根据相关法规,本次发行的定价原则为不低于定价基准日(第六届董事会第十四次会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于35.21元/股。2015年4月27日,浪潮信息实施2014年度利润分配方案,以2014年12月31日总股本479,862,876.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),送红股3 股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增7股。利润分配方案实施完毕后,本次发行的发行价格经除权除息处理后调整为不低于17.57元/股。

  本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有51位投资者提交申购报价单及申购保证金,全部为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象,最终确定发行价格为25.28元/股。

  本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为32.08元/股,本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为78.80%。

  5、申购报价及股份配售的情况

  (1)申购报价情况

  浪潮信息和保荐机构(主承销商)共发出认购邀请书309份,其中,公司前20大股东20家,证券投资基金管理公司38家,保险机构投资者20家,证券公司26家,私募、其他机构及个人投资者205家。2016年1月8日9:00-12:00,在认购邀请书规定时限内,保荐机构(主承销商)共收到51单申购报价单,当日12:00点前收到51笔申购定金,所有报价均符合认购邀请书要求。具体情况如下表所示:

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  ■

  (2)确定的投资者股份配售情况

  本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后,保荐机构(主承销商)对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档,按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序,申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序,申报价格相同且认购金额相同的,按照收到《申购报价单》传真件的时间先后(以本次发行指定的传真机时间为准)进行排序。

  根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则,本次共发行39,556,962股人民币普通股,发行价格为25.28元/股,高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下:

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  上述8家发行对象的资格符合浪潮信息2015年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  本次入围的8家投资者中,浪潮软件集团有限公司、武汉开发投资有限公司、东方邦信创业投资有限公司、山东省金融资产管理股份有限公司、邦信资产管理有限公司均不属于私募基金,无需进行备案。农银汇理(上海)资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金产品,均在已完成私募产品登记备案程序。

  除浪潮软件集团有限公司外,参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺:本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  (3)缴款通知书发送及缴款情况

  保荐机构(主承销商)于2016年1月11日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求,投资者需要在2016年1月13日17:00时前,补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止2016年1月13日17:00,保荐机构(主承销商)收到8家获配投资者的全部申购补缴款。

  本次非公开发行最终获得配售的投资者共8家,发行数量为39,556,962股,募集资金总额为999,999,999.36元,未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]2990号文规定的上限。

  6、募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为999,999,999.36元,扣除扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等)2,203.96万元后,募集资金净额为人民币977,960,442.40元。

  7、锁定期情况

  本次发行中,浪潮软件集团认购的股票限售期为36个月,其余7名发行对象认购的股票限售期为12个月。

  四、发行对象的基本情况

  (一)发行对象及认购数量

  本次非公开发行股份总量为39,556,962股,未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]2990号文规定的上限56,915,196股;发行对象总数为8名,不超过10名,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

  本次发行通过向包括金鹰基金管理有限公司等在内的8家特定对象非公开发行A股股票的方式进行,特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。具体如下:

  ■

  (二)发行对象情况介绍

  1、浪潮软件集团

  (1)基本情况

  公司名称:浪潮软件集团有限公司

  法定代表人:王柏华

  成立日期:2000年05月11日

  注册资本:人民币23,000.00万元

  公司住所:济南市高新区科航路2877号

  经营范围:许可证批准范围内的增值电信业务(有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备(不含无线电发射器材)、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让;网络工程安装;系统集成;机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售;房屋、机械设备租赁、物业管理;许可范围内的进出口业务(以上国家有规定的,须凭批准许可经营);智能化工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  认购数量:3,955,697股

  限售期:36个月

  (2)与公司的关联关系及关联交易情况

  浪潮软件集团为发行人控股股东——浪潮集团控股的下属公司,系发行人之关联方。截至本公告书签署日,浪潮集团持有发行人40,874.56万股,上市公司股权比例为42.59%。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年及一期,发行对象及其关联方与公司的重大关联交易主要为关联采购和关联销售,具体金额如下:

  发行人与关联方发生的采购商品交易情况如下:

  单位:万元

  ■

  发行人与关联方发生的销售商品交易情况如下:

  单位:万元

  ■

  发行人与关联方之间的经常性货物购销是发行人存在的主要关联交易,该等关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响如下:单位:万元

  ■

  2012年、2013年和2014年,发行人向关联方采购货物占营业成本的比例在逐步降低至1%以下,绝对金额和整体占比均较小,且呈下降趋势。

  报告期内,发行人向关联方销售商品占营业收入的比重由2012年的35.48%降低至2014年的18.54%,主要系发行人营业收入快速增长所致,而同期该等关联销售金额并未呈现同比例的大幅增长。发行人该等关联销售遵从市场定价体系,定价公平公允,同时关联应收款项回收情况良好,未对发行人业绩的稳定性和财务状况的安全性以及生产经营独立性产生重大不利影响。

  除上述关联交易外,发行人与关联方还存在少量关联租赁、关联担保等交易事项。该等关于关联均已按照关联交易审议程序要求履行审核程序,并及时挂网公告。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  公司与关联方均为独立经营的市场化主体,各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易均遵循独立第三方的价格等条件,杜绝关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

  2、金鹰基金管理有限公司

  (1)基本情况

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  住所:广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元

  注册资本:贰亿伍仟万元人民币

  法定代表人:凌富华

  营业执照注册号:440000000056278

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  认购数量:4,113,924股

  限售期:12个月

  (2)与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本公告书签署日,金鹰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年,金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本公告书签署日,金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  3、农银汇理(上海)资产管理有限公司

  (1)基本情况

  企业类型:一人有限责任公司(法人独资)

  住所:上海市浦东新区世纪大道1600号1幢23楼3室

  注册资本:人民币2000.0000万元整

  法定代表人:许金超

  营业执照注册号:310115002172977

  经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务,投资咨询(除经纪)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  认购数量:3,955,696股

  限售期:12个月

  (2)与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本公告书签署日,农银汇理(上海)资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年,农银汇理(上海)资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本公告书签署日,农银汇理(上海)资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  4、武汉开发投资有限公司

  (1)基本情况

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:江汉区长江日报路24号

  注册资本:壹拾亿元整

  法定代表人:熊伟

  营业执照注册号:91420100717953714H

  经营范围:开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、商贸旅游投资业务;节能新材料技术研发;机械加工;机械电器、百货、五金交电批零兼营;经批准的其他经营业务(国家有专项规定的按规定执行)

  认购数量:3,955,696股

  限售期:12个月

  (2)与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日,武汉开发投资有限公司与公司不存在关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年,必威体育精装版app官网,武汉开发投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日,武汉开发投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  5、东方邦信创业投资有限公司

  (1)基本情况

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D

  注册资本:50000万元

  法定代表人:张春平

  营业执照注册号:110000013693697

  经营范围:创业投资业务:代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  认购数量:9,607,493股

  限售期:12个月

  (2)与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日,东方邦信创业投资有限公司与公司不存在关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年,东方邦信创业投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日,东方邦信创业投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  6、邦信资产管理有限公司

  (1)基本情况

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E

  注册资本:113095.55 万元

  法定代表人:张春平

  营业执照注册号:440301102880969

  经营范围:资产管理、项目投资;财务管理咨询;经济信息咨询。

  认购数量:3,955,696股

  限售期:12个月

  (2)与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日,邦信资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年,邦信资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日,邦信资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  7、山东省金融资产管理股份有限公司

  (1)基本情况

  企业类型:股份有限公司(非上市)

  住所:山东省济南市高新区颖秀路1237号

  注册资本:贰拾亿零叁仟万元整

  法定代表人:金同水

  营业执照注册号:370000000006431

  经营范围:收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债券转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;资产证券化业务、发行债券;同业往来及向金融机构进行商业融资;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;破产管理、金融机构托管与清算;监管机构批准的其他业务活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认购数量:3,955,696股

  限售期:12个月

  (2)与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日,山东省金融资产管理股份有限公司与公司不存在关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年,山东省金融资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日,山东省金融资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  8、泰达宏利基金管理有限公司

  (1)基本情况

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  注册资本:18000万人民币

  法定代表人:弓劲梅

  营业执照注册号:100000400010354

  经营范围:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可的其他业务。

  认购数量:6,057,064股

  限售期:12个月

  (2)与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日,泰达宏利基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年,泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日,泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  (三)发行对象的获配产品情况

  ■

  国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息,确认除浪潮软件集团外,其余认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人(主承销商)、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募投资基金的,均在规定时间完成登记和备案程序。

  五、本次发行的相关机构

  (一)保荐机构(主承销商)

  名称:国泰君安证券股份有限公司

  住所:上海市自由贸易试验区商城路618号

  法定代表人:杨德红

  电话:

  传真:

  联系人:彭凯、刘爱亮、张扬文、王磊、欧阳欣华

  (二)上市公司法律顾问

  名称:北京市海润律师事务所

  地址:海淀区高梁桥斜街59号院中坤大厦15层

  负责人:袁学良

  电话:

  传真:

  联系人:彭山涛、甄晓华

  (三)审计机构

  名称:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号14层

  负责人:王晖

  电话:

  传真:

  联系人:王晓楠、徐士诚

  (四)验资机构

  名称:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号14层

  负责人:王晖

  电话:

  传真:

  联系人:王晓楠、徐士诚

  第二节本次发行前后公司相关情况对比

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  (一)本次发行前前10名股东情况

  本次非公开发行股票完成前(截至2015年9月30日),公司前10名股东情况列表如下:

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  (二)新增股份登记到账后公司前10名股东情况

  本次非公开发行新增股份登记到账后,公司前10名股东持股情况如下所示:

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  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  截至2016年1月20日,发行人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有发行人股票情况如下:副总经理翟芳直接持有发行人股票1,064股,bet9注册,副总经理孔亮配偶刘平直接持有发行人股票11,800股。除此外,无其他直接持有发行人股票的情形,亦无其他持股变动情形。

  三、本次非公开发行股票对上市公司的影响

  (一)对股本结构的影响

  本次发行新增股份数为39,556,962股。本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

  ■

  (二)对公司财务状况和盈利能力的影响

  本次发行将为公司带来积极影响,在改善财务状况、补充资本实力的同时,公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施,提升公司整体盈利水平。

  1、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的总资产及净资产将相应增加,财务结构更趋合理;同时,公司资金实力有所提升,有利于降低财务风险,将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

  本次发行募集资金净额为977,960,442.40元,以2015年9月30日的财务报表数据为基准静态测算,本次发行完成后,公司的总资产增加到8,119,515,791.29元,增加13.69%;归属于母公司股东的所有者权益增加到3,603,663,745.56元,增加37.25%;公司资产负债率(合并口径)下降到55.48%,下降7.60个百分点。

  2、本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资项目分别在云服务器、高端存储和自主可控、安全可信计算平台产品领域实现产能扩张和产业升级,全面增强发行人综合实力。本次发行募集资金投资项目均经过审慎论证和严格筛选,具有良好的发展前景和盈利能力,随着该等项目的建成达产,发行人盈利能力将显著增强。

  3、本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后,发行人筹资活动产生的现金流入量将显著增加,但未来随着募集资金拟投资项目的逐步实施,投资活动产生的现金流出亦将有所增加。从中长期来看,随着发行人主营业务规模扩大,盈利能力提高,经营活动产生的现金流入将相应增加,发行人的现金流量状况将逐渐优化。

  (三)对业务结构的影响

  本次非公开发行A股股票募集资金净额为97,796.04424万元,将全部用于以下项目:

  单位:万元

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  本次非公开发行使发行人在巩固传统服务器产品基础上,将深化云服务器产品和高端存储产品等高技术、高附加值领域的研发和生产能力,进一步优化产品结构并提升整体盈利能力。

  (四)对公司治理结构的影响

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除上述情况外,《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  (五)对高管人员结构的影响

  截至本报告书出具日,公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级管理人员结构的计划。因此,本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。

  (六)对同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因此形成同业竞争。

  本次非公开发行之前,公司因业务需要与控股股东下属企业之间存在一定规模的日常关联交易,该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目实施后,公司业务规模的增长可能导致关联交易规模有所扩大,公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务,保证该等关联交易的合规性和公允性。

  (七)对公司主要财务指标的影响

  本次发行股票共计39,556,962股,发行后总股本为999,282,714股。以2014年财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后归母每股净资产及归母每股收益如下:

  ■

  注:(1)发行前归母每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算;发行后归母每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算;

  (2)归母每股收益按照2014年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

  第三节保荐机构(主承销商)、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论意见

  一、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次发行的保荐机构(主承销商)认为:

  (一)本次发行定价过程的合规性

  上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

  (二)本次发行对象选择的合规性

  上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,浪潮信息遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合浪潮信息及其全体股东的利益。

  二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次发行的法律顾问北京市海润律师事务所认为:

  本次非公开发行已经取得必要的批准和授权,本次非公开发行的认购对象及本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的规定,发行人本次非公开发行合法、有效。

  第四节新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行完成后,公司新增股份39,556,962股,将于2016年1月29日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中,浪潮软件集团认购的股票限售期为36个月,预计上市流通时间为2019年1月29日;其余7名发行对象认购的股票限售期为12个月,预计上市流通时间为2017年1月29日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2016年1月29日(即上市日),本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  第五节备查文件

  一、备查文件目录

  1、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“和信验字(2016)第000004号”和“和信验字(2016)第000005号”《验资报告》;

  2、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》;

  3、北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》;

  4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件;

  5、经中国证监会审核的全部申报材料;

  6、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件地点

  投资者可赴上市公司和保荐机构(主承销商)办公地点查阅。

  三、查阅时间

  工作日每日上午9:30-11:30,必威体育首页,下午14:10-17:00

  四、查阅网址

  指定信息披露网址:

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  2016年1月27日

  保荐机构(主承销商):THE_END

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